今天的財經新聞,昨天某家上櫃公司召開股東臨時會,歷時5個多小時的會議,討論私募普通股案,通過以市價一成為參考價。也補選了5席董事及3席監察人,當選者除簡姓新任董事長外,其餘幾乎皆為簡的人馬,合計持股數為5仟股。也透過臨時動議,通過董事長每月新台幣120萬元的薪資及80萬上限交際費,並將前任董事長暨現任執行長與獨立董事停權。


早上看到這則新聞時只覺得離譜,午休時仔細研究了一番,發現這是一個可以做為個案研究的案例呢!

簡姓新任董事長(以下簡稱”簡先生”),其實在1月初時即以法人董事改派代表人的方式及董事會重新推選董事長之方式,取代余姓前任董事長,擔任法人董事代表人及董事長職務。此次補選後,簡先生以個人名義當選。則原法人董事理應再次改派代表人,而公司董事會亦應召開重新推選董事長(簡先生應該會以個人董事身份擔任董事長)。是否會這樣進行,就看近日這家上櫃公司是否會召開董事會了。

會中通過以市價一成為參考價,以私募方式發行普通股。依今天每股1.82元的收盤價計算,市價一成等於0.18元,不到二毛錢耶!這位簡先生說要找大股東趕緊來認購這般便宜的股票,支持公司經營。我倒認為先便宜了新入主董事會成員。為什麼呢?我是這樣想的,新任董事會成員的持股成數並未達到法定標準,依規定必須補足持股成數。以該公司的實收資本額計算,新團隊至少需補60,532張(仟股)股票。若從市場上買進,以今天收盤價估計至少需要1.1億元,更何況市價可能隨著買盤逐步墊高,那成本就不只這個數字了。而若新團隊成員符合證交法私募對象的條件,則可以認購私募之普通股,而成本只需1千2百多萬而已。媒體報導上說此私募案由於價格過低難獲主管機關核准,其實不然。私募案經股東會通過後即可經董事會討論各次發行內容,於資金到位後準備書件向主管機關報備及公告申報即可,不需要事前向金管會申請或申報取得核准。
 
以臨時動議的方式通過董事長月薪200萬,應是事先規劃好的,並安排一位股東在臨時動議中提出。由於法令並沒有強制規定董事們給付薪資一事得列在召集事由中,若公司派將之列在召集事由中,反而不易通過。因為董事長支領高薪的消息並不是此次才曝光。在一月份時董事會即通過了,當時亦引起一陣討伐。我們看看現在上市櫃公司那家董事長有領這般高的薪資,大多數的董事長本身都有高持股,致力經營公司賺錢,他們領得是股東身份所配的股利及董監事酬勞(屬盈餘分配)。若這位簡先生自認可以引進新資金、改善財務結構,並帶領公司轉虧為盈,大可增加持股,或者在有實際經營績效時再來向股東們討功勞呀!
 
下午又看到新聞,櫃買中心要求這家公司去做重大訊息說明記者會,解釋自肥及將執行長與獨立董事停權要求移送法辦事件。晚上我上了公開資訊觀測站查閱公司發佈的重大訊息內容,洋洋灑灑的臚列了長串前任董事長及那位獨立董事的罪行。但前人的惡行並不表示你就可以自肥呀!就好似別人犯罪沒被抓並不代表你也可以為非做歹!

我想明天的早報應該會有不小篇幅的報導吧!這位新入主的簡先生是否真能帶領這家公司募到資金並改善經營體質轉虧為盈;或者是玩票一場,以小博大,將資產掏空後棄之不顧,我們且拭目以待。


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